丁宝(李亚鹏饰)出生于东北小城,考上了中央戏剧学院,因而来到了繁华的首都北京。毕业后,丁宝想要留在北京发展,于是选择前往位于北京郊区的平义县文化馆工作。虽说这里好歹也算是北京的土地,但是无论是工作环境还是打交道的人,都和丁宝往日在学校里接触到的大相径庭。 文化馆的工作十分清闲,正直盛年的丁宝感到百般无聊,闲暇时又不会做饭,于是一日三餐只能依靠不同口味的方便面勉强打发。在朋友的介绍下,丁宝结识了名为小春(龚蓓苾饰)的女孩,小春的出现给丁宝的生活里增添了许多的快乐和生机,他亦告别了方便面时代,每日品尝着小春的好手艺。某日,丁宝参加了同学聚会,发现昔日同窗,如今已经成为了著名剧作家,联想到自己的情况而深受打击的丁宝对目前的生活产生了疑问和动摇。。1985年的南宿一中,苗宛秋老师推自行车昂首走在校园,接受着人们艳羡的目光和纷至沓来的恭维。桀傲不驯的洛小乙、温婉可人的安静、新潮前卫的关婷婷、大智若愚的脑袋、舞痴兄弟文明建设、八婆海燕、奸商耗子……三班是一个永远也不缺故事的集体。苗宛秋怎么也不会想到,他即将走进的这个三班将会成为他以及他身边这辆自行车的噩梦。三班的同学也没有想到,这位新来的老师改变了他们的一生。。第四届霸王花如期毕业成队,适逢一群悍匪冲入医院抢夺同伙,霸王花迅速投入战斗,可惜寸功未建,令上峰胡警司颇为难堪,警界推出的“金装霸王花”Madam杨依赖一身硬功夫和高科技装备,表现颇为抢眼,导致霸王花队伍有解散之虞。霸王花成员心灰意懒纷纷离去,Madam李遂展开了寻访前任霸王花重新入队解决危机之旅,最后只得全心照料儿子的Amy和刚由精神病院出院的May加入,于是新老霸王花在阿南指导下开始了磕磕绊绊的恢复性训练。与此同时,抢人未果的悍匪们冲入学校,挟持警务处长之子要求释放同伙,霸王花们再次全力出击……。