1930年,在列强统治瓜分的大都会旧上海。为了追寻音乐的梦想,年轻人聂守信告别故乡云南来到上海求学,为了生计,他干着最底层的工作,但是随着国民党反动派压迫的日益加深,守信失业,沦落到某歌舞班担任琴师。此时的他虽然讨厌这种燕语莺声的靡靡之音,可是又不知道未来前进的方向。旧日同学郑雷电的棒喝似乎让他猛然警醒,开始审视自己的音乐人生。在此之后,他接触到地下工作者,初步找到人生的意义。1932,“一•二八”事变爆发,守信和伙伴们为战士唱响了高亢奋进的《马赛曲》。老艺术家的建议让他铭记于心,面对江河破败、百姓离乱、民族危亡的现状,他暗下决心,一定要创作一首中国的《马赛曲》……。盛柏年因送服毒自杀的冯亦楠去医院,既超速违章,又耽误了接局长的客人,面对局长的雷霆大怒,盛柏年辞职而去。由于妻子跟外国人跑了,盛又谈了个女友叫乔敏,乔鼓励他另谋出路,于是盛柏年开起了出租车。冯亦楠的父亲冯逸菊送来一张写着“人生若行车,欲速则不达”的条幅,看起来耐人寻味。后来,乔敏也出于难以说清的原因离开了他。盛柏年来到瑞光公司为晁瑞光开车,发现乔与另外一个男人在一起,开车超速追赶,结果又违章被罚,这时冯亦楠含蓄地告诉他,有个同事喜欢他。晁瑞光因走私犯事被抓,盛的好友小袁也受到牵连……。