这是一起发生在被利益、欲望、女人等情况下的冲突,两大毒枭为独吞地盘,隔三岔五拼街头。大毒枭之一郑申明(安圣基)为铲除对方,率手下在一夜间将对方老巢血洗无剩,而郑申明为了掩盖这一切,故意制造了自己死亡,令自己从黑帮消失的假象,事发后整个城市为之震惊。而这些行动却没有逃脱另一个人的双眼…… 警察介入这一起黑帮火拼事件,却毫无头绪。刑警金(张东健)和永奎(朴重勋)发誓要铲除他,可郑申明身份神秘、戒备森严,无奈找到郑申明的情妇珠友(崔智友),却没料到血腥由此更加加剧,江湖血雨腥风。在杀与被杀的重重危机中,珠友做出了一个艰难的选择,终于揭开了一个残忍的惊天黑幕……。洛森是一个杂志编辑,他公正严明的个性,令他尽情揭露不平之事,他工作的杂志因此销量直线上升。在一次报导中,他得罪了黑道大哥。他想找马辉买保险。马辉查出了洛森因错误的报导,曾导致一名女学生自杀,在正义感的驱使下,马辉决定拒绝接受这单生意……。潘家辉(刘青云饰)其实也走红过,他曾经是十几年前电影金像奖最佳新人奖得主。然而世事变幻,加上他性格锋利,在圈内的发展每况愈下。失意落魄之时,竟有新人吴晓菲(霍思燕饰)当他是无敌尊师,还拜师学艺。吴晓菲纵然受尽新人的委屈,演戏亦任劳任怨,感动得潘家辉终于收之为徒弟,成为其经纪人。
师徒日夕相对,感情渐厚。吴晓菲慢慢成长的演技,为她带来的第一部戏却是三级片,还要远赴日本。她的事业将走向何方,和潘家辉搁浅的感情又该怎么办。最后成名的是潘家辉,还是吴晓菲,是皆大欢喜,抑或是两败俱伤?。