正在聚赌的城建局局长叶铨的儿子叶京魁刺伤来抓他的警察越墙而逃,他是因参与父亲的受贿活动而被抓捕的。邱博西在公安局局长的安排下,陪妻子、城建局的会计师姚月婵到海滨度假。旅途中,他们的身后总跟着一个身材魁梧的老头和一个兜售商品的老女人。在古镇,邱博西遇见了昔日的恋人,如今是导游员的罗愫。旅游的人们下塌在海滨宾馆。当罗愫看到姚月婵被一辆黑色轿车接走后,不顾一切地扑到了邱博西的怀里,邱博西理智地拒绝了她。美容制品公司门口,胡经理一又狡黠的眼睛盯着姚月婵,把一箱人民币交到了她的手中。心事重重的姚月婵擒着箱子回到宾馆,刚要休息,在枕头底下发现了罗愫给邱博西的字条,她怒气冲冲地去找罗愫,并与她争吵起来,突然心脏病复发,昏倒在地。刚下电梯的邱博西发现了一个步履矫健的老头,原来他就是化装后跟踪姚月婵而来的叶京魁。罗愫把姚月婵昏倒的消息告诉邱博西后,两人一起来到罗愫的房...。1950年代未期,上海。区领导决定在和平里创办民校,并请初中生秀华和解放后脱盲的顾三娟担任老师。此事一经公布,不少人对上级的决定感到不解,就连里弄文教主任也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁,她聘请师范毕业生赵玲到学校任教,以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根发生严重争执,双双撂了挑子,三娟用潜移默化的影响感动了她们,学校教学逐步走向正轨。不久,阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走,三娟连夜冒雨寻找,当在工地找到阿根后问明原由,三娟深有感触。。