1937年日军全面侵华后,华北危急。国共合作的背景下,红军改编为八路军,在总司令朱德(王伍福 饰)率领下东渡黄河奔赴前线抗战。山西实权人物阎锡山面对“国、共、日”三股力量颇为头疼,提出“守土抗日”口号,在民族大义的影响下,于形式上支持八路军抗日。朱德筹划于日军进犯山西的必经险地平型关截击,115师师长林彪临战指挥出色,成功击败板垣师团,史称“平型关大捷”。同时八路军用灵活的战术亦减轻了国军战场的压力。不久日军以优势兵力、装备围攻太原一线,蒋、阎战略判断失误,正面战场接连失败,八路军转入敌后根据地建设,自此拉开了军民抗击日寇的伟大事业……。解放战争时期的上海。战斗在敌人心脏的地下党人刘啸尘(陈少泽 饰),得知身边出了叛徒,自己的联系人周甫祥(谷子 饰)被敌人杀害,史秀英(向梅 饰)接替周的工作。特务组长张仲年(正华 饰)怀疑刘不是自己人,多次考察他,最终获得信任。刘啸尘和史秀英取得联系,敌人的重要情报不断被我方掌握。张仲年派特务队长杨玉林(王保华 饰)捕捉我罢工领导人,刘将情报转给史秀英,并和杨玉林亲自去“执行任务”路上杨认出了送情报的史秀英,刘机智设“路障”,掩护史逃脱。上海解放前夕,敌人拟订了大陆特务潜伏名单,保存名单的阿纪(朱德承 饰)被刘啸尘策反,潜伏文本落在了刘啸尘手中......。一艘沉没的海军舰艇的幸存者捕获了一艘俄罗斯潜艇,却发现自己被困在一个充满致命的史前生物的岛屿上。