经历了上一集中的一番折腾后,舍曼教授(艾迪·墨菲 Eddie Murphy 饰)终于要结婚了,这位幸运的未婚妻不是别人,正是他的同事丹妮丝(珍妮·杰克逊 Janet Jackson 饰)。然而,就在这个节骨眼上,那个隐藏在教授脑中的“第二人格”布迪再度出现。为了期待已久的婚礼不被布迪破坏,教授决定好好对付一下自己的这位“老朋友”。
没想到,教授的举动非但没能让布迪消失,甚至让他有了一个独立的身体,脱离了教授掌控的他明目张胆地侵入了教授的生活,并且夺走了教授辛劳多年的研究成果——能够让人短暂返老还童的血清。血清的失窃在教授的家庭里引起了轩然大波,每一个人都渴望着能够享受重回青春的快感。局势是如此的混乱,教授感到梦幻般的婚礼仿佛离自己越来越远。。为了对付黑社会,联邦调查局的探员皮斯顿(约翰尼•戴普 饰)不得不告别妻子和三个女儿,化名唐尼•布拉斯科打入黑帮鲁吉罗家族卧底。为了取得帮派内部成员的信任,唐尼在头目“老左”(阿尔•帕西诺 饰)的带领下,参加了一系列的犯罪活动,也逐渐掌握了他们的犯罪证据。
然而,长时间的相处中,“老左”对唐尼信任有加,唐尼也见识到“老左”温情的一面,慢慢地对他产生了敬佩之情,傍徨不定,不再向上级及时汇报情况;同时,由于卧底工作的特殊性,唐尼极少和妻女见面,家庭生活濒临崩溃。
此时,帮派内部的仇杀开始了,“老左”的上级黑桑铲除异己,掀起了一场腥风血雨。唐尼也将面对或“忠”或“奸”的抉择。。