故事开始于上世纪七十年代空军某部。参谋陈大虎与警卫排长梁亮同时爱上护士李静,而大虎的父亲陈副军长则想让儿子娶烈士遗孤大菊,大虎的母亲极力反对。这时,李静因偷看“禁书”遭批,文工团演员马丽莎进入了大虎母亲的视野。丽莎不断给大虎写情书,但大虎跟本不为所动,他的心里只有李静。母亲极力阻止儿子与李静来往,攻于心计的丽莎则设计了一出“失身”于大虎的假戏,万般无奈的大虎只好娶了他根本不爱的丽莎。李静无法容忍大虎的背叛,欲自杀解脱被梁亮所救,但她对梁亮只有感谢却无法产生爱意......。本片改编自比利时的连环漫画册,连环漫画册的灵感来源于同名游戏XIII。
在"老兵纪念日"上发表讲话的美国历史上首位女总统遇刺身亡后的三个月后,一个浑身是伤、衣衫褴褛的男人(斯蒂芬·多尔夫 Stephen Dorff 饰)出现在某森林里。他没有名字,没有记忆,没有过去,面目全非,似乎从不曾来到过这个世界。唯一的线索,就是身上的纹身“XIII”。XIII得到神秘组织的帮助从监狱里死里逃生,遇到似曾相识的恋人,被神秘组织强迫做交易的同时,被另一伙人追杀。而他们的目的,就是藏在XIII手表里的记忆芯片,一切都扑朔迷离。XIII发现自己被卷入一个惊天阴谋,自己也并非真正的XIII,真正的XIII早在刺杀总统后就被灭口,自己是由时任国家安全局副局长的将军指派的卧底,意在引诱幕后主某的出现......。