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20 年前
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第二次国内革命战争期间，国民革命军第二十一军吉鸿昌（达奇饰）部，奉命剿共。近日士兵开小差现象严重增加，吉鸿昌百思不得其解。在一次演兵场上审问叛逃原因时，曾经忠心耿耿的老部下（张冲霄饰）道出原委，那就是不想再剿共。吉鸿昌闻言，思虑良久，他决定乔装进入苏区考察。苏区党代表周光远（左夫饰）从吉鸿昌坐姿上识破他军人身份，并与他进行推心置腹地讨论，同时亮明共产党的政治主张，吉鸿昌听罢茅塞顿开。一二八事变爆发后，被蒋逼出国门考察的吉鸿昌愤然回国抗日，蒋却诱逼他反共，吉鸿昌怒不可遏，毅然加入共产党。不久，吉鸿昌因伤被捕，诱降不成，蒋介石向他伸出了魔爪...... 本片获第三届百花奖最佳影片、最佳编剧奖。。自从邪教魔女练霓裳与武当首徒卓一航分道扬镳之后，从此销声匿迹。但数年之后魔女却已走火入魔，建立魔宫，并练得天下无敌奇功，四处杀戮正派人士。卓却独自呆守于雪峰顶，待奇花盛开之日再觅爱人芳踪，让昔日爱人重生黑发。
适逢武当后人封俊杰迎娶点苍派玉女虞琴之夜，魔女再现，杀宾客掳新娘，杰为救虞琴不幸身负重伤。武当派除杰与小师弟绿痕之外，亦无人幸免。
杰与绿痕遂联合各派小侠，准备向魔女的魔宫进攻，营救爱妻，誓杀魔女。。
