1950年,广西西部十万大山地区有待解放,匪首李汉光(方辉)和妻子李月桂(胡敏英)带领一股顽匪与国民党特务勾结,将百姓骚扰得苦无宁日。根据被解放军捕获的台湾派遣副司令雷震霆提供的线索,侦察科长曾泰(于洋)假扮他的身份来到李匪内部。
对眼前这位迟迟才到的“雷震霆”,李月挂夫妇自然没有掉以轻心,利用潜伏在解放军内部的特务所提供的情报,他们设多计将他考验,曾泰均惊险过关。过程之中,曾泰虽痛失战友耿浩(张勇手)等,却也利用自己的聪明才智铲除了对自己不利的诸多匪兵,尤其利用李月桂亲信、风情万种的阿兰(王晓棠)对他的迷恋,以攻为守逐渐取得了李月挂夫妇对他的百分百信任。。峨眉派传承弟子王群不甘寂寞,为获认同,瞒着师父去城里参加武术散打擂台赛,不巧卷入一起少女失踪案,意外发现凶手和自己的决赛对手有关,经历诸多成长和情感纠结。在擂台上战胜对手救出恋人,说服师父重整峨眉实战精华,将峨眉功夫发扬光大的故事。。