年轻的陈秋水(陈坤 饰)为少女王碧云(徐若瑄 饰)的弟弟雨萌当家庭教师,他清朗潇洒,有一套快乐的学习方法,两人一起唱歌学英文,简单快乐,很快就堕入爱河。然而陈秋水是左翼人士,为避难必须逃往大陆。虽然似乎是短暂的离别,但秋水离去前仍与王碧云私定终生,发誓矢志不渝。
但离别似乎很漫长 。秋水甚至与台湾失去了联络,但等待和思念仍埋在他的心中。部队护士王金娣(李冰冰 饰)对他坦言爱意,并展开追求。战争结束后,王金娣跟随秋水调至西藏,一路照顾无微不至。秋水亦多次寻碧云未果,决定把旧情藏于心底,不辜负决心随他的王金娣,二人成婚,但命运的嘲弄却在不远处。
秋水不知道,身在台湾的王碧云,终身未嫁,一生都在等待。。故事描述民国初年,北方军阀混战,民不聊生,纷纷向南逃 难。王绪(郭追 饰)、金正平(罗莽 饰)和鱼汉生(江生 饰)三位武功高强的青年,也夹在难民群中,来到战区边沿的某镇。该镇富家子弟陈祖光(鹿峰 饰),为地方民团首领;一次,王因出手营救一女难民,致遭陈之手下追捕,幸得美艳的风尘女子红菱(楚湘云 饰)所救……。