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17 年前
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一批曾经患有恐高症的旅客，在经过航空公司的治疗和训练之后登上了由西雅图飞往洛杉矶的波音747客机，踏上了挑战自我的旅程。让大家没有想到的是，刚起飞没多久，这架满载着不幸的客机就接连遭遇了乘客昏迷、暴风雨袭击、恐怖分子袭击等种种意外。 博士马丁（克莱格·谢佛 Craig Sheffer 饰）发现飞机上所搭载的危险化学武器被居心险恶的艾略特（杰弗里·诺灵 Jeffrey Nordling 饰）纳入囊中，艾略特在杀死了保安贝尔（Andrew Kavadas 饰）、机长雷诺兹（Daryl Shuttleworth 饰）和乘务员斯坦利（Peter Wilds 饰）之后控制了整架飞机。在及其凶险的情况之下，马丁、杰西卡（詹妮弗·比尔斯 Jennifer Beals 饰）等人展开了同艾略特之间的斗智斗勇。。当了八年卧底探员的海生（张家辉饰）成功逮捕犯罪分子Dark哥（吴镇宇饰），心想到终于可以摆脱卧底生活，海生感到生活又恢复了光明。
可是，事情却不是海生想的那样美好。复职的颁奖仪式草草了事，同事对他投来的不是关切与欣赏，而是不信任的目光。警员阿龙（黄秋生饰）只是默默地安慰他。
卧底时期的女友与自己分手，陌生人开始跟踪自己，海生觉得自己警员的生活远比卧底更加痛苦。他回想起卧底时候Dark哥与他的往事，不由得动容，而此时，海生卧底时的朋友找到海生，原来想逃离卧底生涯，远非那么简单。。
