深夜的穆赫兰道发生一桩车祸,女子丽塔在车祸中失了忆。她跌跌撞撞来到一个公寓里藏身。一名男子说他常常梦见一个叫云奇的地方,那里有个恶魔盯着他。于是就来到云奇,果真见到墙后有怪物出现,男子当场晕死。另有一名杀手杀死了他面前的男人,然而蹩脚的他却惹来了不少一连串的麻烦。故事回到一个刚到好莱坞“寻梦”的女子,她的姨父姨母在电影圈有广泛人缘,让贝蒂的发展如虎添翼,试镜大受好评。同时,她所住的公寓,正好是丽塔藏身之地。贝蒂收留了丽塔,二人感情融洽。面对记不起自己是谁的丽塔,贝蒂决定帮助她寻找回自己的记忆。一名导演想自己决定新戏的女主角,却被他人强行安排人选。工作不顺意的他还发现妻子和清洁工睡在一起。这些看似松散的事件,就像一个迷宫,引向一个让人猜不透的世界…….。解放前的旧上海,大资本家、军阀、投机商人、洋人、流氓、骗子横行于世,他们过着养尊处优、挥金如土的腐败日子,而底层人民则穷苦不堪,生活艰辛。
大头、圆鼻子、三根头发、瘦小身材,这个外貌滑稽的男孩就是本片的主人公三毛(王龙基 饰)。三毛自幼失去父母,无依无靠的他终日在上海街头流浪,身无分文的他饿极了甚至吃刷广告的浆糊,困了就睡在垃圾车里。为了生存他送报纸、推黄包车、捡烟头,然而霉运却总尾随其后,所有的事都以失败告终。他好心做善事,反遭到诬陷和殴打。不过,生活在黑暗底层的三毛始终保持着诚实善良的性格,他从不愿为一口饭而沦为他人做恶的工具……
本片根据著名漫画家张乐平同名连环画改编。。故事发生在抗日战争末期(1944年冬),当时一队九人日军小分队奉命进山寻找藏有以前存放细菌武器的山洞。而在同时,山里的唯一一户人家也在给自己死去多年的爷爷过生日而杀猪庆祝,家里的老太太拿着死去老伴的二胡正在感慨万千。就在这个时候九人小分队冲进院落并最终兽性大发将一家人除逃走的三个儿子外全部杀死。离开后日军小分队终于在后山里找到了山洞,可是他们突然发现自己无法下山回去复命了,因为纯朴的中国老百姓已经被日本鬼子的兽性激怒了。兄弟仨人要报仇!于是展开了一场三个农民儿子与九个武装到牙齿的日军的战斗。三个原本纯朴的老百姓利用手中的大刀、斧头、绳子、铡刀、铁叉等农具对鬼子的三八大盖和刺刀,整整将鬼子困了将近两年时间。他们利用熟悉的山势和地形将日军困在山洞里不敢下来直至一个个耗死。而这两年间老大战死了,老三战死了,只剩下最胆小的二喜,鬼子这边也只剩下了残酷至极的鬼子队长。
此刻电影也进入高潮。此时的战斗成为了两个人的战斗。每天的骚扰,每夜的石块袭击,每晚的叫骂成为战斗的主题。在这个战斗中已经没有了农民和士兵,有的只是“我要杀你”。冬去春来,秋去冬来。两个人之间的战斗每天都在上演,两个人每天睁开眼的唯一目的就是去杀死对方。二喜要对方杀人偿命,鬼子队长要下山完成任务。就在僵持中时间已经过去两年之久,两个人之间的比拼却还在继续。直到我们的解放军来到这个已经看上去荒芜了许久的山村,才发现在这里竟然还存有这样一场特殊的战斗。最终鬼子队长在绝望中自杀,二喜在“我终于报仇了”的呐喊中喜极而泣。。