清未,朝廷腐败无能,泱泱中华令列强宰割。日本武士在中州摆开擂台寻衅,武当掌门陈伟(王晓忠饰)为扬国威,慷概赴擂,不料遭奸人暗算。大弟子武云龙(李宇文饰)发誓替恩师报仇,与陈伟的独生女陈雪娇(林泉饰)前往中州。擂台上,流浪武师司马剑(赵长军饰)与日本武士正在交手,渐占上风,怎奈日本武士抑仗人多,一拥而上。武云龙气忿不过,跃上擂台,混战中被日本武士用暗器刺死。在陈伟墓前,司马剑向陈雪娇道出其父与陈伟是结拜金兰,并查出陈伟二弟子雷华采(臧治国饰)是日本人的帮凶,险遭暗算的陈雪娇为报父仇,历尽艰险奔向武当山......。慧琳(杨怡 饰)和师妹惠瑜(乐瞳 饰)准备出家为尼,但尚未举行仪式,庵堂主持重病,为了替主持筹钱治病,姐妹两人结识了钱庄少东杜振峰(马国明 饰)。杜振峰答应帮助主持治病,但提出了一个苛刻的条件,那就是要求慧琳到自己的府上作侍女打工还债。
杜振峰系纨绔子弟,常常在外惹是生非,所幸慧琳武功高强,前者惹下的麻烦,总是后者帮他圆场。尽管平日里两人总是互相看不顺眼,又屡屡产生矛盾,可是久而久之,竟然生出一股别样的情愫来。杜振峰有幸进入官场成为了一名知县,以为就此可以平步青云,哪知道官场中的黑暗和罪恶深不见底,杜振峰虽然正直,却依旧不能幸免。。