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9 年前
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维亚特（亨利·方达 Henry Fonda 饰）、巴杰（提姆·霍尔特 Tim Holt 饰）、摩根（沃德·邦德 Ward Bond 饰）和杰姆斯（Don Garner 饰）是情同手足的四兄弟，彼此之间感情十分要好。某日，杰姆斯惨遭谋杀，另外三人将怀疑的重点放到了克雷顿一家人身上。
为了查清杰姆斯的死因，维亚特决定留在小镇上，成为了一名保安官，他同名为多可（维克多·迈彻 Victor Mature 饰）的医生不打不相识，最终成为了很好的朋友。维亚特爱上了名为克莱门（卡茜·当斯 Cathy Downs 饰）的美丽女子，然而克莱门却是多可的未婚妻。维亚特终于掌握了克雷顿一家人杀死杰姆斯的证据，他们决定通过决斗来解决问题，在决斗的过程中，多可不幸牺牲，而克雷顿一家人也受到了应有的惩罚。。文森特（伊万·阿达勒 Yvan Attal 饰），乔治（阿兰·夏巴 Alain Chabat 饰）和弗莱德（Alain Cohen 饰）是三个四十岁的男人。常说四十不惑，但真的到了四十岁，他们才发现，生命中让人想不明白的问题只会越来越多。在孩子的教育问题上，文森特和妻子常常发生口角，这给他们的婚姻蒙上了阴影。乔治有一个奉行女权主义的妻子，他的悲惨生活可想而知。当生命行进过半时，这两个男人才开始问自己，这样的生活真的是他们想要的吗？
在这两个不幸福的朋友眼里，弗莱德是他们羡慕的对象，因为他没有家庭没有孩子，成日过着风一般自由的生活。但两人有所不知的是，即使是看上去洒脱又不羁的弗莱德，也有着自己的烦恼。。大唐年间风云变幻，女主武氏欲称帝，建立武周王朝，反对之声四起。坊间传言大相天师袁天罡，曾受命于太宗皇帝，秘密绘制了一张十二天机《推背图》，此图乃是根据堪兴六壬之术，天演推算出了武氏气运之所，用以牵制“莲花生相”的女主武王一说。袁天罡将十二天机推背图刻于拥有隐幻皮的精绝国王子背部，得知真相的武则天，派出天机道刺客秘密护送精绝王子回宫，表面以两国交好为由，实则欲取图而杀之。 天机道刺客误入鬼魅驿站，传说中的转生之术出没江湖，精绝王子不知所踪，迷局未接解。而此时，宫中神秘人却派出地鬼道刺客一同前往寻找推背图，两方杀手在寻找十一皇子的路上，发现彼此陷入了一场连环死局。一场新的厮杀由此展开……。
