1939年,上海处于'孤岛'时期。上海职业妇女俱乐部在大陆电台举办广播,为筹募难民寒衣的义卖进行宣传。这次义卖是我地下党领导的,义卖的部分收入也将秘密捐给新四军制寒衣。这次活动得到上海各阶层爱国人士的广泛支持和响应。地下党员华素英是上海职业妇女俱乐部主席,她得到中学时代同学、新沪公司郭经理的帮助,借得了义卖场地。汪伪76号特务机关的特务企图摸清义卖的性质而进行破坏,不久,向新沪公司投掷炸弹,迫使郭经理不敢再借场子。此时,女大律师杜金光彩却主动要帮助解决场地,并提出要当义卖的法律顾问,参与义卖款项的支配。华素英识破了杜的阴谋,当场巧妙地回绝了杜金光彩。由于76号特务的破坏,华素英尽管到处奔波,还是借不到场子,最后决定把俱乐部办公室作为义卖会场。义卖会刚一开始,就遭到特务破坏,租界当局以'义卖破坏社会秩序' 为由加以禁止。这时,与华素英相依为命的老母因病...。30年代的芝加哥充满了混乱,黑道横行官商勾结,其中,要数掌握着私酒市场命脉的黑帮老大卡彭(罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰)的势力最为强大。即使在这样黑暗的环境中,联邦探员纳斯(凯文·科斯特纳 Kevin Costner 饰)也依然怀抱着惩奸除恶的理想, 可是很快,现实便教会了他,在这个世界里,谁才是老大。
在老警探马龙(肖恩·康纳利 Sean Connery 饰)的帮助下,纳斯重拾了自信,他组织了一个专案小组,专门调查和打击卡彭的犯罪事业。在纳斯的努力下,小组的行动初显成效,可随之而来的,就是来自卡彭的威胁和迫害。组员被杀,马龙受伤,这一切的一切都不能使纳斯消沉,反而更加坚定了他除掉卡彭的决心,一场激烈的较量在正义和邪恶之间拉开了帷幕。。