故事发生在1910年的上海,美国富家子弟高道生(亚德里安·帕斯达 Adrian Pasdar 饰)结识了名为方林(尊龙饰)的流浪儿,两人之间建立起了非常坚实的友谊。一次偶然中,两人在误打误撞之下发现了大毒枭藏匿毒品的地窖,因而引来了杀身之祸,在枪战中,道生的父亲不幸遇难,而方林则因为给高道生报仇打死了毒枭而遭到了警方的逮捕。 一晃眼二十五年过去了,高道生再度回到了上海想要寻找音信全无的方林,发现此时的方林已经成为了上海滩上有头有脸的人物。时间改变了两人的性格,最终导致了他们的决裂。抗日战争打响了,方林虽然带着妻子离开了上海,但他最放不下的,还是高道生。。1942年,白山黑水的关东大地上,独立营与日军的一场厮杀,几乎全军覆没;只剩下了牛胜力、关奎、董连山、褚长德、叶殿臣、田广义六个人撤离了战场......
两年后,死里逃生的营长江雪原找到这六个已回归各自寻常百姓生活的战士,重建独立营,在敌占区与日军大部队展开一次一次的游击战,过程中收编了黑风岭上的匪帮,壮大队伍,与日军一次次展开斗智斗勇的生死较量,在中华大地上谱写一曲荡气回肠的战斗之歌。。美少年石卿偕好友平豪由香港到曼谷找尋久無音訊的父親。石父原是大富商,唯因生意失敗,早已去世。石卿失望之餘,躑躅街頭,巧遇故友劉坤,但劉坤也囊空如洗。三人同病相憐,但處變不驚,盡罄所有,瀏覽曼谷如畫風光,苦中尋樂,尋找機會。酒店鄰房有富裕華僑陳士清者,被娛樂商人胡得標所悉,出盡手段,要他作巨額投資。陳士清見石卿相貌與己十分相似,要石冒充自己,與胡得標敷衍,石卿見士清願付極高代價,大喜應承。石卿三人風流成性,此時既有大疊美金在手,乃欲盡情享樂一番... ...。