民初上海滩群雄逐鹿十里大洋场仇杀不休三十年代,叱吒上海黑道二十多年的聂进(苗侨伟)在妻子横死后退下战线,经营起小笼包店来,并出於歉疚而聘请了何水秀(向海岚)。进的退隐,叫一心跟随他的石世九(黄宗泽)失望不已。 进本没有打算重出江湖,但是当他知道黑帮兄弟胡大川可能跟妻子之死有关,并且眼看著其他兄弟逐一遇害时,他知道江湖事终究要以江湖手段来解决。 进和川因而展开了连场廝杀;然而其后一连串事件,叫进怀疑背后还有黑手。另方面,更叫他震惊的是,女儿曼华(杨思琦)的亲生父亲,原来竟是对他恩重如山的大亨顾长城(高雄)……。五贝勒喜好钻研各种锁具,擅长解锁,一个名叫所成的伙计竟然把他没有解开的锁给打开了,于是五贝勒将其收为徒弟。此时,洋人锁匠詹姆斯勾结五贝勒的儿子,把五贝勒活活气死,为了证明中国锁不比洋锁差,同时给师傅报仇,所成经历了难以想象的磨难……。