上海光复了!深深地爱着表妹杨守玉的刘海粟从古城常州逃婚来到上海。他激情澎湃,与同伴乌津之、谢炳文一同剪去了拖在脑后象征封建的大辫子,创办了中国第一所美术专门学校。 在封建的中国首创男女同校,旅行写生,特别是用全裸人体进行美术教学。他们的行为立刻遭到封建卫道士的围攻打击,在康有为、蔡元培、郭沫若等进步人士支持下,率同仁、学生与封建恶势力乃至军阀孙传芳进行了长达十年的斗争,终于法庭获胜! 在美专教学改革的热潮中,刘海粟遇见了妓女出身的考生潘玉良,面对渴望求学却又无助的女子他伸出了有力的大手,说服拒绝潘玉良的乌津之,让潘玉良入学上海美专。海粟此举再一次高举了反封建大旗,郭沫若誉他为“艺术叛徒”! 女校学生张韵士羡慕海粟的才华和胆识,深深爱上了他,双双落入爱河,从此海粟在办学和作画的漫长旅途中,有了一个红颜知己。 刘海粟对蒋介石在上海血腥屠杀革命者和进步人士...。1941年秋,占据安西的军阀尕司令预感自己即兵败,在星星峡抢劫了大批运往内地的新疆各界民众募捐的抗日物资,幸在鲜为人知的红草滩,以备东山再起。伤痕累累的尕司令逃脱了追匪化装成迷路的商客,被荒墩爷收留。渐渐养好伤后,他来到红草滩准备挖出埋藏在这里的财物时,却发现早已被荒墩爷挖走,顿时凶相毕露与荒墩爷展开博斗,最终尕司令被打死。哈娃子和沙红按荒墩爷的遗嘱将财物送到了设在迪化的八路军驻新疆办事处,粉碎了军阀司令东山再起的阴谋。。