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15 年前
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慧琳（杨怡 饰）和师妹惠瑜（乐瞳 饰）准备出家为尼，但尚未举行仪式，庵堂主持重病，为了替主持筹钱治病，姐妹两人结识了钱庄少东杜振峰（马国明 饰）。杜振峰答应帮助主持治病，但提出了一个苛刻的条件，那就是要求慧琳到自己的府上作侍女打工还债。
杜振峰系纨绔子弟，常常在外惹是生非，所幸慧琳武功高强，前者惹下的麻烦，总是后者帮他圆场。尽管平日里两人总是互相看不顺眼，又屡屡产生矛盾，可是久而久之，竟然生出一股别样的情愫来。杜振峰有幸进入官场成为了一名知县，以为就此可以平步青云，哪知道官场中的黑暗和罪恶深不见底，杜振峰虽然正直，却依旧不能幸免。。故事发生在市井纷乱的香港。刁二（赵雄 饰）自恃从东瀛学得柔道真传，回港后濒濒滋事。一日，他来到忠义武馆寻衅，众弟子纷纷与其交手，怎奈都不是他的对手，忍无可忍的馆主李中海（房勉 饰）率爱徒联手将其击伤，轰出武馆。不甘落败的刁二搬来日本浪人北岛（罗烈 饰）重新杀入武馆，李中海好汉难敌四手，受致命伤惨死，徒弟雷明（王羽 饰）也被打的奄奄一息，幸得师妹小玲（汪萍 饰）相救，暂逃一劫。刁二扫清对手，在镇上开赌场敛财。伤愈的雷明苦练神功，决心为师父报仇，一年后修成正果，只身杀向赌场。交战中，他悉数杀死北岛、刁二和前来助阵的日本剑客，一洗往日血仇......。
