马山(姜文)是西南地区某边陲小镇的一名普通警察,某晚参加妹妹婚宴时因喝得酩酊大醉被人送回家中,次日早晨醒来时,他发现从不离身的配枪不翼而飞。意识到偷枪人可用枪里的三颗子弹杀人时,马山不禁毛骨悚然,当晚所有参加妹妹婚礼的人都成了他的怀疑对象。
在对重点嫌疑人,卖“羊肉粉”的刘结巴、送他回家的周小刚、突然出现在周小刚家的旧恋人李小萌(宁静)一番追踪后,马山依旧没能理出任何头绪,而对李小萌的怀疑里,又混杂了极为复杂的感情,此又导致其妻怀疑他移情别恋。正在这时,李小萌在周小刚家被人用枪打死,马山作为嫌疑人被拘禁。经过一番冷静思考,他终于将乱麻捋顺,开始了寻枪之路。。大璞(吴越饰)自幼跟随师傅三清子真人(午马饰)在深山学法,习得一身降妖伏魔法术。因此遭同门师兄弟嫉妒,被师傅逐出师门。 大璞驱鬼之中,识得半人半狐的长亭(何美钿饰),并与风流鬼云大少结为生死之交。在风流鬼云大少的帮助下大璞、长亭深深相爱,并喜结良缘。狐老闻讯震怒,亲自下山捉拿长亭,大璞法刀不敌身受重伤。狐老施法烧了大璞的家,并将长亭捉回等待狐仙大帝迎娶。 长亭大璞会同风流鬼云大少,并请师傅三清子出山。展开了一场人、鬼、狐三界大战……。