在美国的传说中,孩子要把换掉的牙齿放到枕头下,当他们睡着后牙仙会来拿走牙齿,如果这时孩子不慎看到牙仙的脸,他们就将被残忍杀死。 小男孩凯尔(Joshua Anderson 饰)刚刚掉落最后一颗乳牙,牙仙的传说吓得他无法安然入睡。当晚他从梦中突然醒来,看到了牙仙带着面具的狰狞面孔。他逃跑时打翻蜡烛,火苗烧到牙仙的眼睛。接下来惨剧发生,凯尔的母亲(Rebecca McCauley 饰)被愤怒的牙仙残忍杀害。次日警方勘查现场,一致认定凯尔是杀母凶手。12年后,离开监狱的凯尔(Joshua Anderson 饰)半岛拉斯韦加斯,他无论走到哪里都随身带着蜡烛,睡觉的房间夜晚必定灯火通明。所有的人都认为他是疯子,但凯尔知道,怀恨在心的牙仙十几年来无时无刻不在谋划夺取他的性命……。三毛自幼失去了父母成为了无家可归的流浪儿,他日日风餐露宿孤苦伶仃,靠着捡烟头的零星收入维持生计。某日,三毛遇见了善良的面粉大王吴子福,吴子福慷慨的资助了三毛,使三毛的日子稍微好过了起来。然而,这种状况没有维持多久,吴子福便跳楼身亡。
吴子福的死亡引起了报社记者侯逸文的注意,他觉得这起事件绝非表面所看到的那么简单,他决定调查事件的真相。与此同时,三毛找来了一套擦鞋的工具,开始了他的擦鞋匠生涯,在此过程中,三毛饱受欺凌和侮辱,但他仍然凭借着自己的智慧和正义感戳穿了修车人的阴谋,不想却遭到了后者的报复。。一无所有失败的画家,遇到一个精明奸诈的销售代表,他与同事通过巧妙的销售技巧,提高了画家的作品价值,当她正准备沉浸在极大声誉中时,却突然去世。。