奇幻马戏团的帕那索斯博士在很早很早以前曾和魔鬼尼克打过一个赌,赢了魔鬼,并获得永生。许多个世纪过去了,帕那索斯博士爱上了一个女人,他为了能和她在一起又和魔鬼尼克做了一笔交易,用永生换取了青春,但魔鬼提出了一个条件:帕那索斯博士生的第一个孩子,不管是男是女,只要年满16岁,魔鬼尼克就会把他(她)永远带走。
帕那索斯博士生的第一个孩子(也是唯一一个)是个女孩,叫瓦伦蒂娜,她即将年满16岁,眼看着魔鬼所说的期限就要到来,帕那索斯博士心急如焚,于是他又和魔鬼尼克达成了新的协议:双方进行一场竞赛,谁先引诱到5个灵魂,谁就得到(或保留)瓦伦蒂娜。为战胜魔鬼,帕那索斯博士代女儿征婚,许诺不管是谁只要能帮他赢得这场博弈,他就把女儿嫁给他。于是,就有了男主角年轻人“托尼”(希斯·莱杰)的登场。。本片讲述了居住在金边贫民窟的妓女的悲惨遭遇,她们因家庭贫困而别无选择,原以为进城后她们的生活会大有改善,可一切都是老鸨的花言巧语。她们被迫日日工作,忍受着客人的折磨和老鸨的苛刻。同时,她们还面临着毒品和性病的威胁。她们如同陷入绝境,有家不能回,有亲人无颜认。日复一日,年复一年,女孩们各奔东西,有的生了孩子,有的开始贩毒,有的被善良的客人带走。新人换旧人,又有一批山里来的孩子将步入这贫民窟……。