雅荣(郑恩彩饰)和俊浩(李东辉饰)是一对从大学时代就在一起的恋人。对画画极具热情和天赋的雅荣,为了支持俊浩考公,而选择进入一家房地产中介公司工作,每日里强颜欢笑,身心俱疲。与之相对,俊浩虽然年年备考,却每次都名落孙山。如是荒度七年,他不仅被同学们所轻视,连雅荣也渐渐丧失了信心。直到某一天,谎称温书却在家打游戏的俊浩被雅荣抓包,于是一番争吵过后,他被对方赶出家去。衣食住行完全依靠女友的俊浩被迫打工谋生,这期间他邂逅了刚刚跟男友分手的女孩安娜。另一方面,雅荣频频相亲,却始终不得其人,直到某天某个男子让她心有所动。 曾经我们那么相爱,怎能想到有一天终成路人……。故事发生在民国初年的上海,当时的上海官商勾结,帮会之间相互仇杀。具有强烈爱国心的武术世家传人马永贞(陈国坤 饰)与帮派之间展开了一场义薄云天的搏杀。初到上海,他得到青帮首领白癞痢(徐少强 饰)赏识,但他不为白的厚待所动,白极为失望,要逼他离沪。此时马永贞遇见蒋世光(刘腾远 饰),蒋欣赏马为人仗义,推荐部分兄弟结识马永贞。从此,马永贞本着“人不犯我,我不犯人”的信条闯荡在帮会林立的上海滩。清帮和五湖帮是上海最出名的帮派,他们手下弟子众多,控制着当时上海滩的经济命脉,面对马永贞的仗义直言和乐善好施,两大帮派将其视为眼中钉肉中剌,水火不能相容......。