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23 年前
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解放战争时。面对国民党政府拒在和平协议上签字，毛主席（古月饰）向西北野战军司令员彭德怀（吕晓禾饰）下达了进军西北的作战命令。由于三大战役胜利结束，西北守敌己成瓮中之鳖，胡宗南（杜雨露饰）、马步芳（李龙吟饰）、马鸿逵（阎雨生饰）之间又各自为一已之私考虑，军心涣散。咸阳保卫战后，彭德怀组织主力围歼胡宗南部，经激战三昼夜，胡匪全军覆灭。“二马”惶惶不可终日，决心孤注一掷，在兰州城外与我西北野战军决战。战役开始，马匪仰仗坚固工事，居高临下，给我攻城部队带来很大困难。彭德怀审时度势，组织部队抢占致高点，用猛烈炮火轰击敌阵地。不日，兰州解放。国民党陶峙岳部新疆省主席宣布起义......。玛格丽特（弗吉尼亚·梅奥 Virginia Mayo 饰）是一名出身尊贵的公主，虽然过着衣食无忧富足奢侈的生活，但玛格丽特却并不感到快乐。因为她无法自由的去选择自己的感情，而是必须听从国王的安排。 一次偶然中，玛格丽特在一条商船上遇见了名为沙巴斯（鲍勃·霍普 Bob Hope 饰）的演员，此时，意外发生了。贪婪的铁驹船长（维克托·麦克拉格伦 Victor McLaglen 饰）劫持了商船，并且绑架了玛格丽特公主要求巨额赎金。为了救玛格丽特，沙巴斯不惜男扮女装，甚至嫁给了海盗羽毛头（沃尔特·布伦南 Walter Brennan 饰）。羽毛头早就不满铁驹船长的独裁统治，他命令沙巴斯去偷取藏宝图。。莲见雄一（市原隼人 饰）与母亲、继父、弟弟生活在一个幽静的小城里。他跟同班同学星野修介（忍成修吾 饰）同在剑道部，两人成为好朋友。星野本来是一个品学兼优的学生，却遭到了同学的嫉妒。当暑假时一群同学自冲绳回来以后，星野变了一个人似的。接着星野开始以欺负同学为乐，而且手段残忍，雄一也不能幸免。雄一性格孤僻，喜欢歌手莉莉周，在自己建立的莉莉周论坛上他认识了一个叫“青猫”的人。雄一与青猫都过着不容易的生活，两人互相鼓励，并约定在莉莉周的演唱会上见面，“青猫”的出现令雄一十分惊讶。。
