本片是张彻早期执导之黄梅调作品,故事讲述,江夏县令之子田玉川(金峰)为渔家女胡凤莲(丁红)之父抱不平,误杀总督卢林(井淼)之子惹祸。玉川逃至江边,走投无路,幸遇凤莲搭救,二人相对终宵,情愫渐生,玉川以传家之宝蝴蝶杯相赠,订下终身之约...。香港寸土寸金,一些底层民众无楼可住,只得栖聚于危楼屋舍之中的床位。这些老弱病残分别用铁丝网相互隔开,被称为笼民。其中,祖先生的智障儿子终日嬉戏耍闹。唐三是占小便宜的货色,而且尖牙利齿嘴不饶人。老人在笼中度过百岁寿辰,一直贩卖杂货维持生计,还有算命先生整天念念有词于事无补。此地发生命案,警察前来调查,却始终无法改变困境。这时,古惑仔毛仔从狱中放出,无视CID老爸的责骂,而与昔日死党重新混在一起,并住进了笼中。这时,公寓管理人员说接到业主收回楼宇的信函,希望各位租住户可以搬出,引起群情激愤。笼民开始向正在竞选的徐、周两位议员申诉,而后者为了收买人心,都作出了体察民情的样子。暗地里,徐议员与业主勾结,用重金收买毛仔,骗得了笼民自愿搬出的签名……。年轻医生Wil(杨雅慧 饰)是个美国华裔。她事业如意,工作干炼,但就是不爱打扮,不喜欢结交男朋友,这令到母亲(陈冲 饰)非常操心。母亲刻意拉女儿到一些华人圈子的聚会,帮女儿物色对象,却总是一无所获。
不料母亲的生活也开始混乱——她怀上了孩子,却不愿公开谁是孩子父亲。为了面子问题,Wil的外公外婆把母亲赶出家门,责令她一定要找个人嫁出去。于是,妈妈投奔到女儿的门下,暂时寄宿在此,女儿开始四处网罗男人相亲。
除了母亲的事情让Wil烦恼,她还有一个秘密需要苦心遮掩——自己女同的身份恐怕会让思想传统的母亲接受不了,于是,Wil和女朋友开始转战地下,二人爱得偷偷摸摸。人人为了面子,都有一个自己的心结,不知何时打开。。