1930年代,光怪陆离的老上海。商会之间依然纷争不断,初来乍到的许文强偶遇上海滩头号商会大亨冯敬尧的爱女冯程程。倔强美丽的冯程程与旧爱方艳芸有几分神似,而此时的方艳芸已是上海滩第一交际花。许文强与闸北贫民区长大的丁力在无意中救下冯程程,两人结为生死之交。在方艳芸的帮助下,两人得到冯敬尧的赏识,决定同在上海滩闯出名堂。许文强和丁力都对冯程程一见倾心,三人展开了一段错综复杂的爱情故事。然而几经磨难的许文强返家时发现全家惨死,为报血海深仇决定重返上海滩。。故事发生在二十世纪七十年代初期,静秋是城市即将高中毕业的学生,她跟随教育革命实践小组到一个名叫西坪村的地方,采集革命故事编写教材。在那里认识了英俊、有才气又幽默的老三。静秋由于家庭出身不好深感自卑,而老三的开导和关怀,使静秋渐生好感。老三为人极重情谊,甘愿为静秋做任何事,给了静秋前所未有的鼓励。他等着静秋毕业,等着静秋工作,等着静秋转正,等到静秋所有的心愿都成了真,他们再相约于山楂树下.。