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14 年前
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这部拍摄于1989年版的《变蝇人2》是1986年版《变蝇人》的续集，影片承接第一集母亲维尼卡怀上赛斯孩子的伏笔，当她产下一枚蝇蛹时被当场吓死。当局的科研机关巴托工业园收养了苍蝇之子马丁·布朗多（艾瑞克·斯托罗兹 Eric Stoltz饰），由巴托工业的老总巴托先生（约翰·盖兹 John Getz饰）抚养。巴托先生密切监视着马丁的一举一动，表面上把马丁视如己出，实则却把他当作研究对象，暗地里用摄像机记录下他所有的生活过程，让马丁研究他父亲生前的时空传送装置。马丁看上去英俊帅气，无异于常人，除了的惊人的生长速度和超人的天资才能。不久，马丁就与美丽的贝斯·洛根（达芙妮·祖尼加 Daphne Zuniga饰）坠入爱河。可隐藏在马丁体内的变异染色体突然苏醒，等待马丁的是变成下一个“苍蝇人”的恐怖噩耗。。皖南事变后，新四军首长派侦察参谋谷梅村争取开明的工商界俊杰邵华。邵华在中共统一战线的感召下，与步德贤配合默契，成为我党在禹阳展开统战工作的可靠盟友。二人互相配合，发现挑起禹阳各派内斗的幕后黑恶势力与一个美丽非凡、魅力十足的女人有关，她就是中央社记者——沈紫卿。同时，也意外得知她竟是邵华幼年失踪的妹妹娇娇。为了拯救妹妹，邵华勇闯虎穴，唤醒了被蒙蔽的妹妹沈紫卿，在共产党的帮助下，兄妹联手与日军城防司令官藤垣铁藏斗智斗勇。在新四军收复禹阳的战斗中，沈紫卿牺牲。在血与火洗礼中，邵华与步德贤结为伉俪，并与谷梅村一道，共同抚育着沈紫卿的遗孤。然而，日本军国主义反人类行径，却给他们带来无法抚平的伤痛。。麦克斯（文森特•卡塞尔 Vincent Cassel 饰）和女友就要步入结婚的殿堂，他却意外地看到失踪了的前女友丽萨（莫妮卡•贝鲁齐 Monica Bellucci 饰）。往事一幕幕闪回：他们曾经是甜蜜的一对，却因为没有转交到丽萨手中的一封信而错过了这段感情——这个遗憾恰恰是由于丽萨的邻居爱丽丝（罗曼娜•波琳热 Romane Bohringer饰）一手造成，她暗恋麦克斯已久，麦克斯叮嘱她交给丽萨的信，其实一直搁置在她手中。
如今，爱丽丝住进了丽萨的旧公寓里。当麦克斯走进公寓想找寻丽萨时，眼前看到的却是爱丽丝。二人发生了关系，爱丽丝终于得到了这个梦寐以求的男人，并且一再设下圈套，让麦克斯和丽萨擦肩而过，终见不得一面。而丽萨的悲剧，还远远不止如此。
得到了麦克斯的爱丽丝，还是选择抽身而去，看见麦克斯和他的未婚妻在机场相拥，她脸上露出复杂的笑意。。
