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娘娘腔的小胖子冼洁晶（王晶饰）被女友甩掉，绝望之际企图跳楼自杀。他的做法不仅引来无数群众围观，还因此结识了同病相怜的非常烦（冯淬帆饰）和何马同（林俊贤饰）。阿烦作风粗暴爱骂人，阿同内向胆小，两人的恋爱道路同样几多坎坷。主持“爱情止痛药”的电台DJ谭宇伦（曾志伟饰）看三人可怜，决定帮他们成为泡妞专家。在了解三人的缺点后，谭带他们来到夜校，阿烦很快就迷上了美丽的女老师李楚红（李美凤饰）。反惹来对方的反感。楚红和室友小贝贝（邱淑贞饰）、芬妮（张曼玉饰）住在一起，这三对男女因此机缘结识，继而展开一场妙趣横生的求爱大作战……。在团里组织的一次参观中，夏颖看到陈列在博物馆的大型古代宫廷乐器编钟，被先辈们卓绝的创造所吸引，决心要创作一台编钟节目。她把想法告知了男朋友王聪，可王偏爱现代音乐，对此不感兴趣。独舞女演员李鸣讽刺她是为了出风头。夏颖的父亲夏老是市博物馆馆长、楚史专家，他非常支持女儿的创作。歌舞团周团长也鼓励夏颖坚持下去，还特地邀请夏老做顾问，并下令调回王聪担任作曲。 夏颖创作了楚代“三道弯”造型的“采桑舞”，然而，配上现代舞曲非常违和。王聪根据屈原的《国觞》创作了一组“仿古乐歌”，因对诗歌理解不深，又盲目崇拜西乐，失败了。夏颖主动帮他分析原因，他却一气之下撕毁乐谱，两人又闹僵了。周团长和夏老带领夏颖、王聪到各地深入生活，王聪在参观葛洲坝工地等处之后，受到启发和教育，创作思想和作品风格都有了改变。外出捞钱的孙越、李鸣被团里发现后受到批评。看到夏颖、王聪的创作，他们愧悔交加。夏颖为了鼓励李鸣振作起来，主动将分配给自己的领舞位置让给了她，这使得李、孙二人深受感动。夏颖、王聪等创作的大型歌舞《楚宫晏乐》演出大获成功，古老的编钟又奇迹般地鸣响在八十年代的舞台上，夏颖和王聪陶醉在事业和爱情的幸福之中。。许念安原本是珠宝设计界的设计An皇后，为了嫁给自己暗恋多年的裴淮，甘愿舍弃身份，成为一名家庭主妇，却换来裴淮三年的不归家。 裴淮跟女人传出轰动全城的一则绯闻，让她明白，她跟裴淮这辈子都不可能在一起了，于是华丽转身，重新恢复珠宝An皇后身份。。