清光绪二十六年,枪王程子清想借助朝廷力量购置枪炮与洋人决战。黄团首领赵三多与“红灯照”首领林黑儿误认程子清是奸细,派红灯照莲花携毒镖与黄团二首领高元祥暗杀程子清。面对洋人的入侵,以光绪为首的主和派和以端王、庄王为首的主战派发生争执。狡诈的慈禧决定让义和团和洋人厮杀。程子清劝说上了当的高元祥不要攻打德国使馆,高非但不听,反与枪王打在一起。顿时,枪声四起,程子清掩护高元祥退出险境。
茶馆里,枪王告诫穿着红灯照标记红鞋的莲花赶快离去,免露踪迹,莲花备受感动。一个夜晚,程清乘机窃走了来妓院嫖妓的洋人的枪,同时听到洋奴段德昌对赛金花的一席话,继而又遇高元祥.正欲动手,高被飞来的瓦片打落房下,枪王救下高元祥,与赶来的段德昌等人打在一起。枪王来王府送枪,听到端王与李莲英的密谈,才知朝廷只足利用义和团,大为失望。枪王闭德国使馆时.落入克林德的圈套,因寡小敌众坠窗昏倒,幸被慈善院院长华裔德籍人林罗密救走。莲花返回大营时,正遇洋人偷袭“红灯照”,幸亏枪王带洋枪队赶到解了重围。
枪王与莲花回京找高元祥,发现高元祥中计火烧使馆。突然,高元祥中弹。被救到教堂,枪王和莲花与黄团三首领潘友会见面,枪王认出他就是在德国使馆中夹击他的蒙面人。潘友会拔枪射击,莲花为掩护林罗密中弹身亡。受伤的高元祥奋力掐死了潘友会,用莲花手中毒镖刺进自己的胸膛。慈禧决定对洋人宣战。枪王独闯德国使馆,抓住了克林德,克林德以抓住的林罗密相要挟,枪王同意撤离,但克林德突然举枪射击,林罗密中弹身亡。愤怒的枪王击毙了克林德。。故事开始于一个月黑风高的夜晚,傅云飞与聂小倩遭到仇家的追杀,正在逃命,于误打误撞之中传入了一间阴森恐怖的破屋里,在这里,两人遭到了鬼魂的袭击。就在命悬一线的这个节骨眼上,屋中的一个破坛子里飞出了一双蝴蝶,两人因此得到了一套举世无双的剑法,战胜了敌人。 为了报答蝴蝶的恩情,傅云飞和聂小倩决定在这里定居,将这里改建成了蝴蝶山庄,二十年后,蝴蝶山庄成为了江湖上名镇一方的门派。祝家小姐英台(千百惠饰)自幼就不爱女红爱武功,她女扮男装来到了蝴蝶山庄想要拜师学艺,并且在此邂逅了英俊潇洒的梁山伯(贾宏声饰)。。苦命女人何秋惜身不由主,丈夫不惜为钱将自己卖进青楼。她趁人不备抱着尚在襁褓中的儿子逃命,途中遇到怀抱着儿子去福建和丈夫会面的富家太太徐采英。屋漏偏逢连天雨,突然冲出的土匪杀害采英,女人临死前将儿子托付给秋惜。历经千辛万苦,秋惜终于来到陈家,可是她私心骤起,竟然将自己的骨肉指为陈家的少爷,在此之后更以奶娘的身份留在了这里。
此去经年,冒牌少爷陈天雄和奶娘之子林钧山长大成人,只因当年秋惜的一念之差而令彼此的命运发生翻天覆地的变化,他们的爱情、亲人和家业也由此被投入了爱恨纠葛的漩涡之中……。