该片讲述的是中国特工同日本黑帮以及英国大盗三方之间为了保护和争抢辗转流失、历经磨难的中国元代传世之作《富春山居图》而发生的夺宝故事。。民国初年,军阀混战,战祸四起,民不聊生。乱世之中,却为一群以骗术为生的老千们,提供了展露身手的舞台。
黑帮老大林啸天从一名老千处得知日本人将给军阀王大帅十二箱金子作为军阀与北伐军抵抗的资金。为了得到这批金子,林啸天开始招兵买马,其中江湖中有千面人之称的老千“鬼脸”和“不动石佛”大老千成了林啸天首先拉拢的目标。
谁知“鬼脸”与“石佛”竟然是不能见面的仇家,两人为了置对方于死地,展开了一场骗术的大较量,不料两人在这场较量中势均力敌。期间“鬼脸”遇见了假扮修女行窃的“饺子”,善于开锁的“饺子”也被搅进了林啸天的阴谋之中。
一行人浩浩荡荡的赶往黄金的交易地点“风口镇”。风口镇是一个人迹罕至的小镇,总共只有百十户人家,却有着当地令人闻风丧胆的土匪团伙,领头的金三娘在一场混战中却看上了“石佛”,执意要抢石佛做她的“压寨先生”。
为了神不知鬼不觉的拿到黄金,“石佛”提出了一个惊天的偷梁换柱计划——双城计,把另一座已经废弃的小镇——“落水镇”变成“风口镇”,为此一场关于黄金矿藏的计划紧锣密鼓的展开。。阿鸢假借治伤回许府复仇,忆母被害往事。她以芙蓉面致林媚如伤恶化,嫁祸李嬷嬷,再用生肌散下毒使其见亡母幻象。柳絮挑拨,许询斥责林媚如,林怒杀李嬷嬷。阿鸢揭露复仇意图后,设计林媚如梦魇,不料林发现卢淑仪棺中少童尸,阿鸢身份濒临暴露。。