黄飞鸿夺得狮王争霸金牌后飘然而去,一时间广东会馆高朋云集纷纷做贺,八旗将军府副都统阿兰成都大人登门拜访,原来八国联军欲使用各自的巨型赛狮挑战清廷,为维护国体,黄飞鸿决定出战与阿兰将军共赴国难。梁宽再度惹下事端被黄飞鸿驱逐,无奈只得与鬼脚七等找到在北京办报的十四姨求助,黄飞鸿亦赶到报馆,却与十四姨卷入了红灯照在租界内屠杀洋人的事端,黄飞鸿出手救人,与红灯照大师姐苗三娘一同被德国兵士关押拷打。越狱而出的黄飞鸿从红灯照手中救出了众亲人,然而却因此错过了赛狮,阿兰成都将军孤身战死。黄飞鸿为国为友,满腔豪情二次挑战八国巨狮……。以20世纪30年代中后期为时代背景,以南方某大城市申城为历史舞台,以戏班艺人的跌宕命运和情感纠葛为线索,通过曲折的故事情节,在如诗如画的江南美景的映衬下,在艺人们为生存而抗争的一幅幅画面中,集中刻画了郑世昌、青莲、白长起、罗瑞英、高小菊、裘百灵等艺人形象,既揭示了郑世昌、罗瑞英由普通艺人成长为共产党员的曲折历程,也描述了白长起的堕落轨迹,表现了正义与邪恶的较量,赞美了纯真的爱情,歌颂了中国共产党领导的抗日斗争,同时也展示了越剧在逐渐发展过程中而形成的无穷魅力。。影片的背景主要是设在1970年,展现了恩南·哈什米扮演的底层人民,联合起来,推翻阿吉·戴维刚扮演的独裁者的经历。故事没有任何原型人物。。