卖花女伊莉莎.杜利特尔,长得眉清目秀,聪明乖巧,但出身寒微,家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花,赚点钱补贴家用。一天,伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意,教授夸口只要经过他的训练,卖花女也可以成为贵夫人。伊莉莎觉得教授说的话对她是一个机会,就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌,如果让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相,那么皮克林愿意承担一切试验费用和伊莉莎的学费,这激起了教授的斗志,希金斯欣然接受了挑战。他是不甘示弱的,他从最基本的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者,对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意,但他又像孩子一样,毫不顾及他人的感情,对伊莉莎严加训练。。袁又园在吉春花的安排下,对莫新上演古代版仙人跳,在以为快要得手之际,谁知原来早就被莫新看穿,反被控制,安排进莫府做了吉静舟的通房丫鬟,以便帮莫新控制住吉静舟。然而拥有天眼和隐身能力的吉静舟早就看透了袁又园和莫新的计谋……。出狱后的番薯(李鸿其饰),不顾身边人的反对,依然在海边满足地做着不挣钱的小买卖。那个他从未见过的“老大”,一心只想求他替自己还债的母亲,和好兄弟帽子的出现,又将他拉回到过去的漩涡里。接踵而至的他们,就像一只无形的手,再度控制起他的当下和未来。只有七号同学的出现,才能稍稍抚平他的愁绪 。寂静灰郁的海边,番薯终于见到了那个“老大”。几声枪响,他试图毁灭这一切,沉入海底,逃向彼岸的龟山岛……。