影片的大部分时间,都有三方势力的互消互长,拉扯抗衡。一方是叶秋(郑伊健饰)。他曾经是江湖中的猛兽,然而8年狱中生活后,如今的他却只想办正道企业,振雄图大志,洗清背景。但似乎他的决心并不为人所理解。另一方是鬼仔(冯德伦饰)。他就像叶秋的过去一样,享受着叱咤江湖的威风而忘记回头,并视叶秋为威胁。而宋国明警官(方中信饰),则时刻都在等待一个时机,将两方一同擒下。
鬼仔以叶秋心爱的盲女(霍思燕饰)为诱饵,迫使他进行一桩交易。宋国明闻风亦开始蠢蠢欲动。但是,正是在这场战斗中,宋国明得以慢慢意识到叶秋的苦心,而叶秋,也令鬼仔对自己的黑道生活有了新的顿悟。。故事起始于默片传奇露易丝布鲁克斯,她在1929年经典电影(潘朵拉的盒子)中会发现她走出银幕,朝镜头跳舞,她向我们道谢,因为有我们的观看使她的记忆再次生动。其他默片女演员也从电影片段中现身,讲述她们的故事,并与那些过往的人物互动。而每次有人观看她们的电影时,这些女人就会重生在这虚实交错的银幕上的照片与电影片段,彼此分享那一段段的记忆。。佐藤健带着同事务所的神木隆之介、渡边圭祐、樱田通等几位帅哥一起来了一次没有目的地的旅行,并拍摄了途中的趣事。。