20世纪90年,长江北岸的小城市生活着三个好朋友,墩子和妞儿兄妹以及墩子的好哥们眼镜,他们每天一起骑车上下学,疯跑疯闹,红白机流行的日子里,墩子和眼镜将大把零花钱和时间都花在游戏厅,妞儿则为他们站岗放哨。快乐的时光总是转瞬即逝,某个平凡的早晨,眼镜从兄妹俩的生活中消失,带着与墩子游戏决胜负的约定前往了另一个城市。
此去经年,三人都有了各自的生活和烦恼。眼镜四处求职碰壁,女朋友也向导演投怀送抱,最终他向现实低头,进入老爸的公司过起了觥筹交错、推杯换盏商界生活;墩子开起了自己的游戏店,可是他的爱好在别人眼里只是廉价的消费品。他们时刻怀念往昔的美好岁月……。播音员云妮与男友相恋多年,但男友出国深造后,毫无音讯。云妮在空虚孤独中,和男同事林辉结婚,但婚后并不幸福,连女儿小敏也被怀疑不是亲生骨肉。云妮的好友凯琪是个风尘女郎,她收留了云妮母女,于是云妮也走向凯琪的路,并认识了赌徒阿东,和他同居;阿东时常虐待云妮,一日云妮忍无可忍,失手击毙阿东,最后终于含泪投案。。