洪熙官(甄子丹 饰)是朝廷武官洪亭南(潘志文 饰)的儿子,对武术十分痴迷。洪亭南表面为朝廷效忠,但其真实身份却是主张反清复明的革命领袖,当这致命的秘密暴露之时,亦是洪亭南家破人亡之际。
父亲的死让洪熙官受到了很大的刺激,他发誓要好好研习武艺,替父亲报仇雪恨。洪熙官和好友高进忠(甑志强 饰)、童千斤(梁日豪 饰)一起进入了少林寺修习,之后三人遇见了同样武艺高强的方世玉(张家辉 饰),彼此之间结下了极为深厚的友谊。然而,洪熙官发现高进忠心术不正沦为叛徒,更企图对栽培他的师傅和整个少林寺行不轨之事,忍无可忍的洪熙官站了出了,和昔日好友兵戈相见。。这是一部关于成长与叛逆的影片。成长于单亲家庭的13岁女孩特蕾西(埃文•蕾切尔•伍德 Evan Rachel Wood 饰)一直是学校的楷模,母亲马兰妮(霍利•亨特 Holly Hunter 饰)的骄傲。然而这一切在特蕾西进入中学后完全改变了。特蕾西的中学同学艾维(妮基•瑞德 Nikki Reed 饰)是全校的焦点,她着装性感、身材火辣,特蕾西发现艾维才是自己心中的榜样。于是她跟艾维混在了一起,学会了酗酒、吸毒等等恶习。面对自己的乖乖女忽然间的变化,马兰妮感到不可理解,由于缺乏有效沟通,母女俩爆发了一连串不可调和的冲突。特蕾西最终能否顺利跨过这一道成长中的坎?。