1941年,当纳粹的铁蹄正在践踏波兰的时候,犹太裔大提琴家克莱尔和本为医生的丈夫阿东及女儿从城市避走到村庄。村庄的杂货店女主人艾米利亚愿意收容他们,并叫阿东冒称她上了战场的丈夫,克莱尔和女儿则躲在阁楼内。阿东和艾米利亚日久生情,克莱尔从阁楼中目睹一齐,但只可隐忍不言……外面是纷乱的世代,里面是灵欲的交战。到底这三角错恋是患难见真情,是死亡的阴霾,抑或是求生的意欲?。安妮(艾琳·奎因 Aileen Quinn 饰)从小在孤儿院长大,在那里,她和其他的孤儿们一样,必须为凶狠蛮狠的汉妮根小姐(卡罗尔·博内特 Carol Burnett 饰)工作至深夜。沃尔巴克思先生(阿尔伯特·芬尼 Albert Finney 饰)是一位亿万富翁,他决定从孤儿院中挑选一位孤儿,邀请他来家中做客,安妮成为了这个幸运儿。 安妮在沃尔巴克思先生的家里度过了一段美好的时光,没有子嗣的沃尔巴克思先生亦非常喜欢聪明伶俐乖巧懂事的安妮,他甚至想要正式收养她,然而,安妮却希望能够和自己的亲生父母生活在一起,于是,沃尔巴克思先生出资五千美元,帮助安妮寻找父母,一时间,大批自称安妮父母的人向沃尔巴克思先生家里用来,然而,安妮真正的父母却并不在其中。。