美国女性时尚杂志的主编玛姬崇尚完美多变,以引领美国女性的流行为己任,但是杂志最近却面临模特荒,因为他们缺乏“有思想”的女主角。玛姬与摄影师迪克(Fred Astaire 饰)携团队来到一家书店取景,他们事后发现此行最大的收获是宣扬移情主义的书店店员乔·史托顿小姐(奥黛丽·赫本 Audrey Hepburn 饰)。乔对模特工作起初毫无兴趣,但考虑到可以前往巴黎面见移情哲学家弗拉斯教授,还是应承了下来。迪克因为乔而创作欲强烈,两人合作了一系列美轮美奂的作品,同时他们的关系也到了发展。不久乔如愿见到了教授,这使迪克颇为不安,两人大吵一番后乔愤而离去,为了挽回乔与展演,迪克和玛姬使出了浑身解数……。影片反映了意大利1816至1817年的历史。当时,在拿破仑政权垮台和维也纳代表大会后,意大利笼罩在开始全面复辟的气氛中。爱国的共和秘密社团间统治意大利北部的奥地利人和意大利封建贵族进行了殊死的斗争。影片围绕当时的一个革命社团“崇高兄弟会”和这一社团的成员、贵族富尔维奥展开。富尔维奥愤世嫉俗,隐退过着宫廷式的生活,但由于对自己的现状不满而参加了社团的一次革命行动,最后背叛了他的同志。。