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11 年前
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关系疏远的安德泽和詹纳斯两兄弟都分别是广受好评的电影导演，当哥哥安德泽中风瘫痪后，弟弟詹纳斯和他的妻子决定摒弃前嫌，悉心照顾他...。牙擦苏（张卫健 饰）出生在一个富贵的家庭之中，却因为和告老还乡的太监之间发生了冲突而不得不背井离乡以保性命。来到了省城，牙擦苏因为误会而和黄飞鸿（关海山 饰）发生了纠葛，最终误会被澄清了，牙擦苏和黄飞鸿成为了莫逆之交。
之后，牙擦苏又结识了黄飞鸿的弟子凌云佳（何宝生 饰）、鬼脚七（许志安 饰）、梁宽（曾伟权 饰）等人，一帮年轻人在一起打打闹闹，日子过得非常的轻松愉快。朱茵茵（刘小慧 饰）出国深造学成归来，因为观念的不同常常和牙擦苏之间发生争吵，卖艺不卖身的妙珠（黎姿 饰）更是深深的吸引着牙擦苏的目光，三人之间产生了一段纠葛的恋情。。有腳疾的阿忠（喜翔飾）執意開車去屏東，彥博（鄭有傑飾）無奈之下只好載阿忠前往，父子倆一路沉默不語，關係疏離而遙遠。途中車子突然故障，兩人因此再次回到媽媽的故鄉—苑裡小鎮。媽媽過世後父子倆鮮少回來，對小鎮的變化和很久不見的親戚， 兩人都非常陌生。眾人言談間，當年的事又再次被提起……。。
