60年代末的美国,伴随着战争的残酷与遥远以至似乎不可相信的登月壮举,年轻人们寻找着自身与世界的呼应。在纽约州白湖临近的小镇上,犹太青年艾略特(Demetri Martin 饰)为了照顾吝啬的母亲,放弃纽约的设计师工作回家帮忙打理汽车旅馆的生意,为了改善举步维艰的经营,艾略特借自己当地商会会长的便利,筹备举办例行的音乐节活动。与此同时,第一次伍德斯托克音乐节由于原定举办地当地政府的反对宣告停滞,艾略特抓住这次机会,邀请主办方迁址自己家乡,当地居民对嬉皮士观众们可能造成的危害忧心忡忡,艾略特在发布会上放弃收取门票的宣言更让各地音乐爱好者蜂拥而至,观众人数达几十万之众,让举办地成为了陷入狂欢的独立共和国。随着音乐节的进行,艾略特一家的问题亦得到了缓解……。抗战胜利后,由山东老区组建的四连护送工作队开赴南满塔河地区,建立新的民主政权。刚刚提升的指导员林玉生(朱亚文 饰)带队行进中突遭敌人伏击,我方损失惨重,女队员秋英(甘婷婷 饰)在战斗中失踪,久寻无果判定已牺牲。真实情况是秋英脱险后也在寻找林玉生,结果是每每都失之交臂。后来相逢后,俩人沿袭了先前那和争强好胜的别扭关系。辽沈战役前夕,由于主力战略转移,四连军心不稳,陆续发生了军纪问题,感情问题,以及上下级矛盾等诸多问题,但林玉生逢山开路、遇水搭桥,逐步化解了困忧部队的种种困难,他要向秋英证明,自已现在已是个合格的指导员……。