荣获了诸多荣誉和奖章的本·马高(丹泽尔·华盛顿 Denzel Washington 饰)当年曾是一名海军陆战队上尉,第一次海湾战争期间,他所在的小分队夜晚执行搜查任务时遭到伏击,凭借战友雷蒙德·萧中士(利夫·史列巴 Liev Schreiber 饰)的机智与果敢,整个小 队最终化险为夷,失去知觉的本也多亏雷蒙德才死里逃生。十年后,本在无数个场合讲过这段过去,并大力盛赞雷蒙德的果敢。由于战争期间的出色表现,雷蒙德的仕途一片光明,在参议院的母亲伊丽娜(梅丽尔·斯特里普 Meryl Streep 饰)的协助下,他如今已然成为副总统的候选人。然而就在此时,本却被感焦虑,在他的心中不断质疑着当年发生的一切,似乎那晚的袭击事件有着另一个不为人知的版本……
本片根据1962年约翰·弗兰克海默的同名经典影片改编。。1924年,中国正处在军阀割据之时,古都西安侦缉队队长马腾云与黑道豪门公子曲大通勾结,为夺取财宝,指使流氓汤占魁杀掉自己相好小翠,并假意派队副何远新寻找线索。何远新在赌场发现扒手六万将小翠的镯子当赌注,就把他拘捕了。一次义演中,何远新结识了京剧武生傅天豪。两人谈及此案,怀疑起曲大通,傅前去打探曲家。曲心知不妙,想让汤躲避,不料汤在客栈被何远新抓获。经六万证实,镯子是从汤身上窃得的。马腾云见势不妙,就借故将何远新调离西安数日,同时又设圈套,买通侦缉队员和六万,诬陷手镯是从傅天豪身上扒来的。傅被捕后受刑惨死,马腾云就扬言他畏罪自杀,接着马又杀六万灭口。何远新回来得知一切,十分震惊。他找到了正在豪赌的汤占魁,逼其交代实情,汤不从被何远新枪杀。何远新又潜入警察局长公馆,命屠局长及袁科长将贪赃枉法、诬良为盗的事实写成口供,屠不从被杀,袁科长为保命而只好从命。袁被吊在市政府门外的树上,胸前还塞着那份口供。李市长对案情已完全清楚,就派保安队长缉捕马、何二人。这时,曲大通旋计使何远新杀马腾云,并将何抓获,但何远新在突围中将曲氏兄弟和曲老太爷先后除掉,他自己去市府投案,最后以死护法。。