妻子去世多年,寡言的山平(笠智众)已习惯被待嫁的女儿道子(岩下志麻)贴心照料的生活。道子表面看来也乐意将老父亲照料,从没流露嫁人的渴望。
山平老年乐事是与中学时代的几个老友饮酒叙谈,席间友人每谈及道子的婚事、表示要同她介绍对象,山平总会含糊其辞地拒绝,但怕面对什么,他也并不能想清。不过每次饮酒他都会适可而止,以避免酒醉给道子带来太多麻烦。
这日中学同窗聚会,山平得知老师当年漂亮的女儿为将他照顾至今未嫁,后送醉酒的老师归家,见漂亮人儿今已衰老憔悴,他心里一惊,想到道子。其后,他示意道子考虑婚姻大事,道子却理解为父亲在赶她出门悲伤不已,他好言相劝她方含泪点头。道子答应一刻,他又心生无限酸楚。。1930年代初,上海。我党派5号机要员及助手冯自强(林强 饰)送密件去苏区,敌别动队长王文轩(王宝华 饰)获此情报,侦辑处长潘国梁(马群 饰)也派人辑拿5号机要员。冯自强通过戒备森严的临海码头,与女交通员陈兰(牛娜 饰)接上头,后陈兰为掩护冯自强牺牲。冯自强孤军作战,分别与殷飞(郝一平 饰)、朱秋(狄剑青 饰)接上头,约定在镇海塔见面。潘国梁接到情报,指示王文轩将共党一网打尽,冯自强来到海神庙,发现前来会面的是卖烟女(石荣 饰),殷飞开枪打死了她,王文轩带别动队包围了汽车。孙副官(郭勇 饰)认定殷飞就是“铁马”。信以为真的王文轩刚要上车,突然响起的哨声使他感到自己上当了......。1970年代,某城市。丈夫郑维明被人冠以莫须有的罪名,含冤去世。周良蕙(徐雷 饰)携幼子杨扬(雷汉 饰)在屈辱中艰难度日,终日受尽周围人们的白眼。在邮局工作的罗立平(佟瑞敏 饰)为人敦厚正直,目睹母子俩的遭遇,心生同情。平日里对周家母子关怀有加,时时相帮,周良蕙心存感念。几年后,文革结束。郑维明被平反昭雪,周担任了市妇联主任,插队的儿子也调回城里,举家喜迁新居。此时的罗立平则感觉自己与周良蕙身份地位上已存在差异,想主动退出周家的视线。滴水之恩当涌泉相报,周良蕙丝毫没忘记在文革时期罗立平对他们母子的帮助,她对罗产生了深深的爱意......。