本片根据林海音的同名短篇小说改编。
小女孩林英子(沈洁 饰)住在五十年前的北京南城,在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍(张闽 饰),秀珍的丈夫因参与学生运动被杀,孩子也不知所踪,因此落下了疯病,时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待,英子也喜欢秀珍,答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿,学戏时常遭干爹打骂,英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记,帮助她们母女相认。英子上小学后,一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里,英子发现了一个小偷(张丰毅 饰)藏赃的草堆,小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当,英子却不把他看作是坏人。不久,女佣苏妈返乡,父亲去世,英子的童年,彷佛一下结束了……。丐帮出身的神青和王兔妞意外加入了六扇门,并卷入了生辰纲丢失一案,二个门外汉不费吹灰之力就破获了这一大案,却渐渐发现这背后隐藏着一个惊天阴谋……。母亲死后,原本生活在被大量外国移民视为淘金天堂的“元都”少女被送到妓女固力果(卓娜)处,将少女暂时收留后,固力果依据纹在胸前的蝴蝶给她取名凤蝶(伊藤步)。不久,凤蝶在固力果的带领下于名为“青空”的废品安置区兼汽车修理站,结识了火飞鸿、狼朗等来自不同国家的“元盗”,并逐渐与他们熟识成为好友。
一盘录有美国歌曲《My Way》并隐藏有制造伪钞磁性感应资料的磁带令众人一夜致富,而在发财后,他们也开始走上不同道路,其中有出色演唱天赋的固力果被唱片公司签下,并在公司逼迫下与大伙断了关系。而磁带的主人,黑社会老大刘梁魁(江口洋介)得知磁带下落后,开始派手下追杀火飞鸿、固力果等人,众人的命运开始相互牵制。。