九一八事变后,东北沦陷,天津某剧社演员陈彼得(陈佩斯 饰)不甘当亡国奴,立誓要做民族英雄。一日,正当剧院上演爱国题材话剧时,男一号罢演,救场如救火,导演(赵雍 饰)只好让陈彼得顶替,结果大获成功,台下看演出的宋将军(侯永生 饰)对陈的表演大加赞赏。当时宋将军来天津是为抗日部队采购军火,不料遭日谍龙太郎(陈佩斯 饰)刺杀,宋将军巧妙躲过一劫。龙太郎诱骗陈彼得再次行刺,结果阴差阳错,反而杀了龙太郎的人,宋将军大难不死,与彼得结下友谊。龙太郎闻讯恼羞成怒,四处追捕陈彼得,走投无路的彼得躲进一家整形医院,被医生按在手术室的床上,不由分说在脸上动了手术,手术后的彼得活脱脱变成了龙太郎。得知此情,龙太郎吩咐手下照自已的长相上街抓人,结果笑料百出……。1950年代未期,上海。区领导决定在和平里创办民校,并请初中生秀华和解放后脱盲的顾三娟担任老师。此事一经公布,不少人对上级的决定感到不解,就连里弄文教主任也认为她们办不好学校。自知文化底子差的三娟没有气馁,她聘请师范毕业生赵玲到学校任教,以期加强师资力量。秀华与赵玲因体罚调皮学生姚阿根发生严重争执,双双撂了挑子,三娟用潜移默化的影响感动了她们,学校教学逐步走向正轨。不久,阿根因同学大宝说老师坏话与其打架逃走,三娟连夜冒雨寻找,当在工地找到阿根后问明原由,三娟深有感触。。