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本片讲述了中学三年级四班因全校倒数成绩人数多，成为公认的“放羊班”，巴王超过便是这个班的“羊头”。有一天，学校借调来一位极具个性的美术老师，这名老师让学校领导大伤头脑，却让巴王超过等“放羊班”学生看到人生的希望。。老丁的前妻李连翘身患肌肉萎缩侧索硬化症。由于常人难以理解的内心苦闷，李连翘常常做出一些让人难以理解的事情。事情多了、尤其是耽误儿子学习的事情多了，老丁会到前妻李连翘那里去发一通脾气。老丁看报摊、卖报纸，没多大出息，患病前做导游的李连翘多少有些看不起老丁，看在李连翘给他生一儿子的份上，老丁才没那么绝情。
李连翘去过医院，院方医生说这种疾病目前全国比较罕见，世界范围内也没有成功治愈的先例。院方医生的话无疑在告诉李连翘，生命留给她的时间已经不多。既然如此，李连翘做好一切准备，包括给自己买好墓地，剩下的就是带儿子丁小观去巴厘岛旅游。为这个最后的心愿，李连翘恳求老丁把儿子借她一个月，让她带儿子去趟巴厘岛。儿子三天没上学，老丁的现任妻子金玲比老丁都着急，直到儿子打来电话，老丁才知道李连翘在机场出事了。原来，李连翘偷偷带儿子丁小观出国时，在机场突然发病，双腿无法站立。老丁赶到机场，将李连翘送往医院，院方负责任地告诉老丁，肌肉萎缩侧索硬化症这种病花多少钱都治不好，患者的家属能做的，就是尽可能多的陪伴她。
李连翘需要人陪伴。自从李连翘的妈妈去世后，离异的李连翘已经没有什么亲人，老丁就想着能不能把李连翘接到他和金玲新组成的家。老丁都不知道自己说过这句话没有，反正儿子小观是咬定了不放，说爸爸曾经说过要把他妈妈接过来照顾。老丁找金玲商量把李连翘接过来的事，倒不完全是在兑现自己的“诺言”。
老丁还担心金玲会不同意，没想到金玲已经偷偷地把李连翘接到家里。金红是一家宾馆的保洁工，收入低，条件远没有李连翘好。老丁和金红的家在一座筒子楼里，由于房间狭小，儿子丁小观只能睡在老丁和金红的上铺。李连翘的到来，让条件如此简陋的“丁家”更显局促。
比住房条件局促更堵心的是，李连翘还故意生事，目的就是想让金红把她送回去。金红刚开始还真生气，但自从老丁从中解释以后，金红为了让儿子小观知道两个妈妈对他一样好而做出巨大牺牲。李连翘进入生命后期，金红和老丁给了李连翘所有的快乐，让李连翘没有遗憾、忘却痛苦地走完生命最后的旅程。。当圣诞老人陷入中年危机决定给自己放假时，向来包容（且无奈）的妻子玛格丽特不得不硬核上岗，拯救这场濒临崩溃的年度盛会。。
