1937年冬,南京陷落后,五个中央陆军军官学校学生,一腔孤勇护送一个舞女和一个婴儿去当时南京的安全区。以鲜血和生命告诉侵略者,虽然战场上输了,但中华民族不屈抗争的精神不会输。。黑社会老大文哥(高雄饰)被人追杀,其弟阿南(任达华饰)安排五个人来做其兄的保镖,并命令他们查出暗杀文哥的幕后人物。这五人分别是阿鬼(黄秋生饰)、阿来(吴镇宇饰)、阿MIKE(张耀扬饰)、阿信(吕颂贤饰)和阿肥(林雪饰)。阿来和阿信是知名的高手,阿鬼、阿MIKE、阿肥则是金盆洗手的昔日英雄:阿鬼是文哥以前的手下,阿MIKE是神枪手,阿肥是枪械专家。五人同心协力,将杀手擒获,并查清了幕后主使人。五个不认识的江湖人成为肝胆相照的好友,这时,阿南告诉阿鬼,阿信与文哥之妻通奸,要求阿鬼去杀死阿信,阿来坚决不允许这么做。阿MIKE和阿肥又分别支持阿来和阿鬼,最后他们约定在一家小餐厅解决这个问题,互相对准的枪口真是一触即发……。高中毕业期将近,一直以来都在半工半读以筹得学费的大河内涉(长濑智也 饰)希望能够实现自己到天文台工作的理想,可是,糟糕的经济状况让涉意识到,自己甚至连大学联考都无法参加,可是即便如此,他还是努力的拼搏着。
和大多数备考生一样,七仓园子(酒井美纪 饰)的肩上背负着升学的压力和负担,父母对这个出生于医生世家的女儿抱有着巨大的期望,这在无形中增加了园子的压力,在这样关键的时刻,她只能咬紧牙关,默默承受。一次偶然中,涉和园子在入夜的校园中撞倒了一起,一直以来同班却不曾有过交集的两人就此相知,逐渐发展出了一段有笑有泪的青春轶事。。