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17 年前
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江湖艺人变脸王（朱旭 饰）孑然一身，以船为家，因恪守传男不传女、传内不传外之祖规，一手绝活面临失传。在活观音梁素兰（赵志刚 饰）惜才提点下，变脸王终生传承衣钵之愿。他用五枚大洋买下机灵的狗娃（周任莹 饰）。初时祖孙相处融洽，一场出街意外却令狗娃女儿身暴露。恼怒的变脸王意欲赶走狗娃，拗不过其苦苦相求，遂改自称“老板”，两人依旧搭伙卖艺。朝夕相处间，变脸王虽欣慰于狗娃孝顺懂事，碍于其女娃身份并不传授变脸绝活。按捺不住好奇的狗娃夜半偷看脸谱，失手引发船火，两人栖身之所烧毁殆尽。狗娃自感无颜，悄然离去，但心中始终感念变脸王的恩情。却不知，这份恩情有一日需要她以命相报，变脸绝活也终因此得以流传……
本片曾获第16届金鸡奖最佳导演奖，第9届东京国际电影节最佳导演奖、最佳男演员奖等多项国内外奖项。。本片讲述了小白龙饰演（炎昊天）避雷针饰演（阳伟）等三个小混混原本是本地上的地痞流氓，在偶然一次机遇下遇到了周诗琪饰（Hellenic），炎昊天对hellen一见钟情，为了获得心爱之人芳心而屡次表白期间闹出一系列的笑料，在追逐真爱的过程中主人公炎昊天发现hellen是一家集团的千金小姐，正在追查一件关于集团食品中被人掺售毒品的案件，为了和心爱之人走的更近一些炎昊天主动帮hellen参与调查，却不知道这件事后面关乎着一个巨大的犯罪集团，而毒品也被掺杂在香烟，糖果中，危险正在一步步的逼近，炎昊天和hellen却全然不知，在经过激烈的争斗之后，终于是将这群犯罪人制服，幕后黑手却一直没有出现，为了引出幕后黑手，炎昊天和hellen决定将计就计，布下了一个圈套等着幕后黑手的落网。。
