这是一部根据托尔斯泰的《安娜卡列尼娜》改编的小说。卡列宁(詹姆斯福克斯饰)和安娜(苏菲玛索饰)是十九世纪俄国上流社会的一对夫妻。安娜拥有非凡的美貌,万种风情。后来,安娜和风流倜傥的渥伦斯(西恩•宾饰)邂逅了。渥伦斯的炙热爱情点燃了安娜心中沉睡已久的激情,两人不顾一切的相爱了。卡列宁当然无法容忍安娜的这种行为,但是安娜为了这段爱情,选择了奋不顾身,不惜一切代价。
于是,她的命运被彻底改写,走向了另外一个轨迹。。主人公史蒂芬(艾德里安·布洛迪 Adrien Brody 饰)是个失意的人,年近30还和父母姐姐住在一起。他的梦想是成为腹语表演者,辞职后他买回了一个木偶,把它当作一个知心朋友,每天跟木偶对话。家人都觉得他的举动很可笑,只有他的好友范妮(米拉·乔沃维奇 Milla J ovovich 饰)支持他,她也有一个被别人视作不切实际的音乐梦。 史蒂芬在职业介绍所认识了罗蕾娜(维拉·法米加 Vera Farmiga 饰),并对她一见钟情。在范妮的怂恿下,史蒂芬鼓起勇气向她示好,却产生了误会,遭到她的报警举报。化解误会后,两人的交往越发亲密,史蒂芬得知她是个单亲妈妈,和年幼的女儿生活在一起。当史蒂芬想和罗蕾娜进一步发展时,她却踌躇不前。与此同时,史蒂芬的家庭也出现了矛盾。一天,史蒂芬把形影不离的木偶退了回去……。