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10 年前
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杰克（爱德华•伯恩斯 Edward Burns 饰）是一个千术高明的骗子，加上他的英俊长相，行骗屡获成功。这天，杰克和他的朋友打起了会计师温斯顿（达斯汀•霍夫曼 Dustin Hoffman 饰）的主意，他们伪装成一个艺术团体，轻而易举地从温斯顿那里骗来了500万美金。岂料杰克得手后，也引来了各种狐朋狗友来分一杯羹，那500万美金很快就都被瓜分干净。
糟糕的事情接踵而至，那名被骗的会计师温斯顿原来是当地黑手党的一个头目，当他得知自己被骗后，暴跳如雷，派人狠狠地修理了杰克。当温斯顿得知自己的500万已经被抢掠一空时，他威逼杰克设计一个骗局为他骗取500万美金。无奈之下杰克只好设计了一个骗局，一切都准备妥当时，意想不到的事发生了！。大志车房的修理工孔志龙（刘青云 饰）和叶开（郑丹瑞 饰）是一对亲密无间的好朋友，阿龙热衷改车，他所开发的“原子引擎”所向披靡，战无不胜；阿开性格爽朗，喜欢在花丛中游走。一起偶然的车祸，让阿龙结识了楚楚动人的富家女阿敏（张敏 饰）。阿龙对这个爽朗的女孩一见钟情，爱情的萌芽在两个身份悬殊的年轻人心中生根发芽。然而阿敏的父亲经商失败，举家迁往国外，阿龙和她的爱情就如同他苦心栽培的玫瑰花一般无奈凋零了。
在人生最失意的时刻，阿龙的原子引擎得到日本大公司的赏识，他和阿开也从此跃入富人的行列。在一次上流社会的晚宴中，阿龙重逢阿敏，这是一段前缘再续？抑或是一场幻梦？。
