每日为生活忙碌奔波的人们,谁都曾憧憬过浪漫刻骨的爱的幻想。在日常的柴米油盐中,幻想如七彩肥皂泡沫越飞越高,偶尔仰望还能依稀看见炫目的光芒,可惜伸手难及,《倾城之泪》旨在还原遗憾或刻骨铭心的爱情故事,有爱情梦想的人可从《倾城之泪》中辨认爱情应有的纯美与铭心,现实主义者能重新发现平凡中失落已久的心动。。1961年,孤儿院出身的刘志鹏(刘德华 饰)在伦敦的法律学院以优异成绩毕业,携女友安妮(蓝洁瑛 饰)返回香港,并在女友父亲的安排下进入律师行工作。刘志鹏接手的第一件案子是一宗妓女杀人案,因为死者乃望族背景,众律师不便为嫌疑人辩护,刘志鹏挺身而出,与嫌疑人刘惠兰(叶德娴 饰)面谈后,实知死者是一名变态性癖患者,刘惠兰当夜因惊恐错手杀人。刘志鹏为案件多方奔走,收集证据,连安妮也被他冷落,两人关系出现裂痕。而刘惠兰因刘志鹏的怀表发现他是自己寄养在孤儿院的亲生儿子,原来当年刘惠兰不肯令儿子在自己的阴影下成长,化身“无名氏叔叔”在孤儿院外伴儿子长大,如今母子相见却不能相认,未知审判之后是否阴阳两隔……。公元337年的东晋时期,门第风气极盛,三品官家祝氏为了巩固朝中地位攀附权贵,将独生女儿祝英台许配马氏太守,因为担心无心向学的女儿失礼于人,遂叫她女扮男装来到书院好好进补,因书院均是男儿,祝氏夫人拜托院长夫人对爱女特别关照。
在书院,祝英台结识出身贫寒但苦心向学的梁山伯,因情义相投,两人相交甚笃,日日相对中,祝英台的女儿身被梁山伯识破,两人相爱。自此梁山伯更加发奋读书,期望取得功名后将祝英台迎娶进门,然而门第的隔膜终难消除。。