本片根据林海音的同名短篇小说改编。
小女孩林英子(沈洁 饰)住在五十年前的北京南城,在他们家院子附近住着一个疯女人秀珍(张闽 饰),秀珍的丈夫因参与学生运动被杀,孩子也不知所踪,因此落下了疯病,时常把英子当做自己的孩子“小桂子”看待,英子也喜欢秀珍,答应帮她找回小桂子。英子有个苦命的小伙伴妞儿,学戏时常遭干爹打骂,英子偶然发现妞儿有小桂子的胎记,帮助她们母女相认。英子上小学后,一家人搬到了厂甸。在家门口荒废的院落里,英子发现了一个小偷(张丰毅 饰)藏赃的草堆,小偷为了供弟弟读书只得干不光彩的勾当,英子却不把他看作是坏人。不久,女佣苏妈返乡,父亲去世,英子的童年,彷佛一下结束了……。这里的男女主人公是个欢喜冤家,各自幻想着自己的爱情,总是埋怨找不到自己爱的人。他们觉得别人都比自己幸福。也许每个人都会有这样的经历,就是手里拿着铅笔,而满屋子却在找这只笔。这部电视剧就是让人们明白铅笔,其实就在你的手中的道理,告诉人们爱情和幸福其实就在你的身边,只要稍微褪去外壳,你也能得到幸福 ……有一个单纯、诚实地度过每一天的老实男人,因为诚实,他的未来是灿烂的。有一天,他救活了一个快要死的女人,之后被人误会是有能力的医生。被他救活的女人热情地向他走来,自从认识她以后所有事情开始麻烦了。两个人深深地相爱起来。他越来越陷入这场甜蜜的爱情。为了维护这个爱情,他开始大胆地撒谎。他骗了自己的学历,也伪造了自己的过去。当他站在最高锋时,所有他拥有的东西瞬间变成了泡沫。爱情反而变成了毒,狠狠地把他击挎。这部电视剧描写了原本想拥有全世界的男人失去一切后重新开始的...。